國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高

上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)

國發(fā)〔2020〕14號

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各省、自治區、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構：

資本市場(chǎng)在金融運行中具有牽一發(fā)而動(dòng)全身的作用，上市公司是資本市場(chǎng)的基石。提高上市公司質(zhì)量是推動(dòng)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的內在要求，是新時(shí)代加快完善社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的重要內容。《國務(wù)院批轉證監會(huì )關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)的通知》（國發(fā)〔2005〕34號）印發(fā)以來(lái)，我國上市公司數量顯著(zhù)增長(cháng)、質(zhì)量持續提升，在促進(jìn)國民經(jīng)濟發(fā)展中的作用日益凸顯。但也要看到，上市公司經(jīng)營(yíng)和治理不規范、發(fā)展質(zhì)量不高等問(wèn)題仍較突出，與建設現代化經(jīng)濟體系、推動(dòng)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的要求還存在差距。同時(shí)，面對新冠肺炎疫情影響，上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和高質(zhì)量發(fā)展面臨新的考驗。為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，現提出如下意見(jiàn)。

一、總體要求

以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會(huì )精神，認真落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，貫徹新發(fā)展理念，堅持市場(chǎng)化、法治化方向，按照深化金融供給側結構性改革要求，加強資本市場(chǎng)基礎制度建設，大力提高上市公司質(zhì)量。堅持存量與增量并重、治標與治本結合，發(fā)揮各方合力，強化持續監管，優(yōu)化上市公司結構和發(fā)展環(huán)境，使上市公司運作規范性明顯提升，信息披露質(zhì)量不斷改善，突出問(wèn)題得到有效解決，可持續發(fā)展能力和整體質(zhì)量顯著(zhù)提高，為建設規范、透明、開(kāi)放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)，促進(jìn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。

二、提高上市公司治理水平

（一）規范公司治理和內部控制。完善公司治理制度規則，明確控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事和高級管理人員的職責界限和法律責任。控股股東、實(shí)際控制人要履行誠信義務(wù)，維護上市公司獨立性，切實(shí)保障上市公司和投資者的合法權益。股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層要依法合規運作，董事、監事和高級管理人員要忠實(shí)勤勉履職，充分發(fā)揮獨立董事、監事會(huì )作用。建立董事會(huì )與投資者的良好溝通機制，健全機構投資者參與公司治理的渠道和方式。科學(xué)界定國有控股上市公司治理相關(guān)方的權責，健全具有中國特色的國有控股上市公司治理機制。嚴格執行上市公司內控制度，加快推行內控規范體系，提升內控有效性。強化上市公司治理底線(xiàn)要求，倡導最佳實(shí)踐，加強治理狀況信息披露，促進(jìn)提升決策管理的科學(xué)性。開(kāi)展公司治理專(zhuān)項行動(dòng)，通過(guò)公司自查、現場(chǎng)檢查、督促整改，切實(shí)提高公司治理水平。（證監會(huì )、國務(wù)院國資委、財政部、銀保監會(huì )等單位負責）

（二）提升信息披露質(zhì)量。以提升透明度為目標，優(yōu)化規則體系，督促上市公司、股東及相關(guān)信息披露義務(wù)人真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平披露信息。以投資者需求為導向，完善分行業(yè)信息披露標準，優(yōu)化披露內容，增強信息披露針對性和有效性。嚴格執行企業(yè)會(huì )計準則，優(yōu)化信息披露編報規則，提升財務(wù)信息質(zhì)量。上市公司及其他信息披露義務(wù)人要充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，并做到簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂。相關(guān)部門(mén)和機構要按照資本市場(chǎng)規則，支持、配合上市公司依法依規履行信息披露義務(wù)。（證監會(huì )、國務(wù)院國資委、工業(yè)和信息化部、財政部等單位負責）

三、推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強

（三）支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市。全面推行、分步實(shí)施證券發(fā)行注冊制。優(yōu)化發(fā)行上市標準，增強包容性。加強對擬上市企業(yè)的培育和輔導，提升擬上市企業(yè)規范化水平。鼓勵和支持混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)上市。發(fā)揮股權投資機構在促進(jìn)公司優(yōu)化治理、創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)、產(chǎn)業(yè)升級等方面的積極作用。大力發(fā)展創(chuàng )業(yè)投資，培育科技型、創(chuàng )新型企業(yè)，支持制造業(yè)單項冠軍、專(zhuān)精特新“小巨人”等企業(yè)發(fā)展壯大。發(fā)揮全國中小企業(yè)股份轉讓系統、區域性股權市場(chǎng)和產(chǎn)權交易市場(chǎng)在培育企業(yè)上市中的積極作用。（證監會(huì )、國務(wù)院國資委、國家發(fā)展改革委、財政部、工業(yè)和信息化部等單位與各省級人民政府負責）

（四）促進(jìn)市場(chǎng)化并購重組。充分發(fā)揮資本市場(chǎng)的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤(pán)活存量、提質(zhì)增效、轉型發(fā)展。完善上市公司資產(chǎn)重組、收購和分拆上市等制度，豐富支付及融資工具，激發(fā)市場(chǎng)活力。發(fā)揮證券市場(chǎng)價(jià)格、估值、資產(chǎn)評估結果在國有資產(chǎn)交易定價(jià)中的作用，支持國有企業(yè)依托資本市場(chǎng)開(kāi)展混合所有制改革。支持境內上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，允許更多符合條件的外國投資者對境內上市公司進(jìn)行戰略投資，提升上市公司國際競爭力。研究拓寬社會(huì )資本等多方參與上市公司并購重組的渠道。（證監會(huì )、工業(yè)和信息化部、國務(wù)院國資委、國家發(fā)展改革委、財政部、人民銀行、商務(wù)部、市場(chǎng)監管總局、國家外匯局等單位與各省級人民政府負責）

（五）完善上市公司融資制度。加強資本市場(chǎng)融資端和投資端的協(xié)調平衡，引導上市公司兼顧發(fā)展需要和市場(chǎng)狀況優(yōu)化融資安排。完善上市公司再融資發(fā)行條件，研究推出更加便捷的融資方式。支持上市公司通過(guò)發(fā)行債券等方式開(kāi)展長(cháng)期限債務(wù)融資。穩步發(fā)展優(yōu)先股、股債結合產(chǎn)品。大力發(fā)展權益類(lèi)基金。豐富風(fēng)險管理工具。探索建立對機構投資者的長(cháng)周期考核機制，吸引更多中長(cháng)期資金入市。（證監會(huì )、財政部、人民銀行、國家發(fā)展改革委、銀保監會(huì )等單位負責）

（六）健全激勵約束機制。完善上市公司股權激勵和員工持股制度，在對象、方式、定價(jià)等方面作出更加靈活的安排。優(yōu)化政策環(huán)境，支持各類(lèi)上市公司建立健全長(cháng)效激勵機制，強化勞動(dòng)者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分調動(dòng)上市公司員工積極性。（證監會(huì )、國務(wù)院國資委、財政部等單位負責）

四、健全上市公司退出機制

（七）嚴格退市監管。完善退市標準，簡(jiǎn)化退市程序，加大退市監管力度。嚴厲打擊通過(guò)財務(wù)造假、利益輸送、操縱市場(chǎng)等方式惡意規避退市行為，將缺乏持續經(jīng)營(yíng)能力、嚴重違法違規擾亂市場(chǎng)秩序的公司及時(shí)清出市場(chǎng)。加大對違法違規主體的責任追究力度。支持投資者依法維權，保護投資者合法權益。（證監會(huì )、最高人民法院、公安部、國務(wù)院國資委等單位與各省級人民政府負責）

（八）拓寬多元化退出渠道。完善并購重組和破產(chǎn)重整等制度，優(yōu)化流程、提高效率，暢通主動(dòng)退市、并購重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道。有關(guān)地區和部門(mén)要綜合施策，支持上市公司通過(guò)并購重組、破產(chǎn)重整等方式出清風(fēng)險。（證監會(huì )、最高人民法院、司法部、國務(wù)院國資委等單位與各省級人民政府負責）

五、解決上市公司突出問(wèn)題

（九）積極穩妥化解上市公司股票質(zhì)押風(fēng)險。堅持控制增量、化解存量，建立多部門(mén)共同參與的上市公司股票質(zhì)押風(fēng)險處置機制，強化場(chǎng)內外一致性監管，加強質(zhì)押信息共享。強化對金融機構、上市公司大股東及實(shí)際控制人的風(fēng)險約束機制。嚴格執行分層次、差異化的股票質(zhì)押信息披露制度。嚴格控制限售股質(zhì)押。支持銀行、證券、保險、私募股權基金等機構參與上市公司股票質(zhì)押風(fēng)險化解。（證監會(huì )、最高人民法院、人民銀行、銀保監會(huì )、國務(wù)院國資委等單位與各省級人民政府負責）

（十）嚴肅處置資金占用、違規擔保問(wèn)題。控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)方不得以任何方式侵占上市公司利益。堅持依法監管、分類(lèi)處置，對已形成的資金占用、違規擔保問(wèn)題，要限期予以清償或化解；對限期未整改或新發(fā)生的資金占用、違規擔保問(wèn)題，要嚴厲查處，構成犯罪的依法追究刑事責任。依法依規認定上市公司對違規擔保合同不承擔擔保責任。上市公司實(shí)施破產(chǎn)重整的，應當提出解決資金占用、違規擔保問(wèn)題的切實(shí)可行方案。（證監會(huì )、最高人民法院、公安部等單位與各省級人民政府負責）

（十一）強化應對重大突發(fā)事件政策支持。發(fā)生自然災害、公共衛生等重大突發(fā)事件，對上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成嚴重影響的，證券監管部門(mén)要在依法合規前提下，作出靈活安排；有關(guān)部門(mén)要依托宏觀(guān)政策、金融穩定等協(xié)調機制，加強協(xié)作聯(lián)動(dòng)，落實(shí)好產(chǎn)業(yè)、金融、財稅等方面政策；各級政府要及時(shí)采取措施，維護勞務(wù)用工、生產(chǎn)資料、公用事業(yè)品供應和物流運輸渠道，支持上市公司盡快恢復正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。（國家發(fā)展改革委、財政部、工業(yè)和信息化部、商務(wù)部、稅務(wù)總局、人民銀行、銀保監會(huì )、證監會(huì )等單位與各省級人民政府負責）

六、提高上市公司及相關(guān)主體違法違規成本

（十二）加大執法力度。嚴格落實(shí)證券法等法律規定，加大對欺詐發(fā)行、信息披露違法、操縱市場(chǎng)、內幕交易等違法違規行為的處罰力度。加強行政機關(guān)與司法機關(guān)協(xié)作，實(shí)現涉刑案件快速移送、快速查辦，嚴厲查處違法犯罪行為。完善違法違規行為認定規則，辦理上市公司違法違規案件時(shí)注意區分上市公司責任、股東責任與董事、監事、高級管理人員等個(gè)人責任；對涉案證券公司、證券服務(wù)機構等中介機構及從業(yè)人員一并查處，情節嚴重、性質(zhì)惡劣的，依法采取暫停、撤銷(xiāo)、吊銷(xiāo)業(yè)務(wù)或從業(yè)資格等措施。（證監會(huì )、公安部、最高人民法院、財政部、司法部等單位與各省級人民政府負責）

（十三）推動(dòng)增加法制供給。推動(dòng)修訂相關(guān)法律法規，加重財務(wù)造假、資金占用等違法違規行為的行政、刑事法律責任，完善證券民事訴訟和賠償制度，大幅提高相關(guān)責任主體違法違規成本。支持投資者保護機構依法作為代表人參加訴訟。推廣證券期貨糾紛示范判決機制。（證監會(huì )、最高人民法院、司法部、公安部、財政部等單位負責）

七、形成提高上市公司質(zhì)量的工作合力

（十四）持續提升監管效能。堅持服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟和保護投資者合法權益方向，把提高上市公司質(zhì)量作為上市公司監管的重要目標。加強全程審慎監管，推進(jìn)科學(xué)監管、分類(lèi)監管、專(zhuān)業(yè)監管、持續監管，提高上市公司監管有效性。充分發(fā)揮證券交易所一線(xiàn)監督及自律管理職責、上市公司協(xié)會(huì )自律管理作用。（證監會(huì )負責）

（十五）強化上市公司主體責任。上市公司要誠實(shí)守信、規范運作，專(zhuān)注主業(yè)、穩健經(jīng)營(yíng)，不斷提高經(jīng)營(yíng)水平和發(fā)展質(zhì)量。上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事和高級管理人員要各盡其責，公平對待所有股東。對損害上市公司利益的行為，上市公司要依法維權。鼓勵上市公司通過(guò)現金分紅、股份回購等方式回報投資者，切實(shí)履行社會(huì )責任。（證監會(huì )、國務(wù)院國資委、財政部、全國工商聯(lián)等單位負責）

（十六）督促中介機構歸位盡責。健全中介機構執業(yè)規則體系，明確上市公司與各類(lèi)中介機構的職責邊界，壓實(shí)中介機構責任。相關(guān)中介機構要嚴格履行核查驗證、專(zhuān)業(yè)把關(guān)等法定職責，為上市公司提供高質(zhì)量服務(wù)。相關(guān)部門(mén)和機構要配合中介機構依法依規履職，及時(shí)、準確、完整地提供相關(guān)信息。（證監會(huì )、財政部、司法部、銀保監會(huì )等單位與各省級人民政府負責）

（十七）凝聚各方合力。完善上市公司綜合監管體系，推進(jìn)上市公司監管大數據平臺建設，建立健全財政、稅務(wù)、海關(guān)、金融、市場(chǎng)監管、行業(yè)監管、地方政府、司法機關(guān)等單位的信息共享機制。增加制度供給，優(yōu)化政策環(huán)境，加強監管執法協(xié)作，協(xié)同處置上市公司風(fēng)險。充分發(fā)揮新聞媒體的輿論引導和監督作用，共同營(yíng)造支持上市公司高質(zhì)量發(fā)展的良好環(huán)境。（各相關(guān)單位與各省級人民政府負責）

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2020年10月5日